尊敬的审判长、审判员：
　　湖北朋来律师事务所接受吴某某委托，指派我们担任其辩护人。我们通过阅卷和听取吴某某的陈述，在充分了解案件事实后，就本案发表以下辩护意见。
　　一、吴某某不构成一审法院认定的挪用资金罪
　　（一）吴某某并未获利，相反一直在补贴武汉运通和杭州运通
　　依据卷十第35页至61页，武汉运通益宝汽车销售服务有限公司（以下简称“武汉运通”）的盘库恰恰证明吴某某通过虚假销售为武汉运通补贴高达601.5587万。其金额远远高于一审法院判决吴某某挪用资金的金额，一审判决挪用武汉运通205.2万，挪用杭州运通好车科技有限公司（以下简称“杭州运通”）162.7万。
　　（二）吴某某采购销售均符合武汉运通和杭州运通正常流程
　　无论是真实采购销售和虚假采购销售，吴某某和客户合同签订、武汉运通和杭州运通申报、财务审核、审批完全符合武汉运通/杭州运通流程。
　　2022年8月20日，武汉运通出具声明：吴某某私自加盖二手车业务章。其行为明显属于武汉运通为其管理混乱而推责。依据卷八第23页（五、审核中发现的问题和事项）武汉运通和杭州运通在二手车收购、二手车销售、财务管理方面均存在严重问题。
　　（三）武汉运通明知虚假销售，相关人员积极配合
　　2020年1月至2021年11月，依据卷十第35页至61页盘点车辆从234到1166合计车辆共933台，其中标注虚假销售、虚假置换、虚采、平账车辆约620台，占比总车辆67%。依据武汉运通和杭州运通的规章制度每月都需要进行账目审核，对车辆进行盘库清点，在将近2年的时间里，武汉运通和杭州运通未对虚假采购、虚假销售行为进行任何审查，可见武汉运通和杭州运通只是关注这种行为带来的所谓财务利润而并不禁止该虚假销售行为。
　　阮某某口供：虚假采购行为武汉运通总经理祝某一直知情，祝某还告知阮某某删除有关聊天记录（卷七第35和36页）。在案卷中并无祝某和武汉运通财务负责人口供，若无武汉运通主管以及财务等关键人员的审批流程、合作车商合同签字的积极配合，吴某某仅仅作为二手车经理是没有权限在将近2年的时间里完成近620台车辆的虚假销售行为。
　　（四）吴某某是否挪用资金需要整体来衡量，而不能仅仅依据盘亏的资金来衡量
　　审计报告仅通过库存车辆缺失（武汉运通5辆车、杭州运通3辆车）来确定挪用资金金额是故意回避武汉运通和杭州运通应承担的获取虚假利润的责任。其中，武汉运通虚假销售盘库205.2万，杭州运通虚假销售盘库162.7万（杭州运通是吴某某在2021年8月经北京运通好车汽车科技有限公司任命后组建，吴某某有杭州运通的充分授权，是杭州运通的总经理，销售模式同武汉运通）。
　　吴某某是否挪用资金应从吴某某在武汉运通和杭州运通2年的整体资金流动来判断，2年内武汉运通和杭州运通资金流是滚动的，吴某某通过虚假销售补贴给武汉运通和杭州运通的601.5587万并非武汉运通和杭州运通的真实利润，吴某某补贴给武汉运通和杭州运通的虚假利润能够覆盖武汉运通和杭州运通所谓的亏损，从现有证据来看无法判定吴某某挪用武汉运通和杭州运通资金3个月以上。
　　二、吴某某不构成一审法院认定的合同诈骗罪，仅对该金额中的491.7万构成挪用资金罪
　　（一）所有车辆均为真实车辆
　　吴某某合同诈骗总共涉及10台车辆，其中武汉运通车辆8台分别为：鄂A9Z2××、鄂A7X0××、鄂ADH65××、鄂A3Y2××、鄂A7U0××、鄂A0X1××、H455××（车架号后6位）、H474××（车架号后6位）；杭州运通车辆共2台车架号后6位分别为：D930××、1877××。真实性依据卷一第139页、第147页、卷十二第139页、卷十四第113页。
　　（二）吴某某身份具有真实性
　　2021年8月13日，北京运通好车汽车科技有限公司任命吴某某为杭州运通总经理同时兼任武汉运通二手车经理（卷一第38页）。吴某某行使其真实职能卖车具有合法性。
　　（三）关于试驾车需退役后才可售卖的问题
　　虽然武汉运通和杭州运通提供试乘试驾的管理程序，但依据李某某口供（卷十一第21页）：吴某某明确告知车辆为“需要退役的试驾车”；“……我和吴某某合作好几年……之前也这样操作过”。因此可以合理怀疑在实际交易环节试驾车是可以提前出售待后续退役之后交车。
　　吴某某在会见时陈述：这10台涉案车辆均走了审批流程，其中4台已经审批结束。试驾车没到期武汉运通和杭州运通也都是先报审批，车商能抢就先抢，把车商先预定。因此，吴某某存在销售权利和交付能力。
　　（四）关于“一车多卖”的问题
　　其本质上为“价高者得”，若后续无法交车也是走民事合同违约。依据陈某某口供（卷十一第41页）：吴某某告知试驾车延期，给了两个方案：1.等试驾车；2.按违约处理，陈某某选择了方案2。吴某某告知在之前的交易中也经常出现“一车多卖”的情况，若无法交车就会用其他车代替或者走违约。因此可以合理怀疑在实际交易环节中“一车多卖”这种情况是多次出现，并且通过民事违约责任也能得到救济。
　　吴某某在会见时陈述：与李某某签订的是3台车的销售合同，交付1台车辆（非合同签订的3台车）。与上海淘悦科技有限公司签订6台车合同，换过几轮车辆。因此“一车多卖”只是武汉运通和杭州运通的惯用手段，从而获取更多利润，至于最后交付的车是不是签订合同时特定的那台车，车商也不在乎。
　　（五）车商并未陷入错误认识从而处置货款
　　李某某口供：与吴某某2017年认识且一直在合作（卷十一第22页）。罗某某口供：我们之前都认识（卷十一第33页）。陈某某口供：认识4年之久，之前双方都有二手车买卖（卷十一第42页）。阙某口供：2013年认识（卷十一第51页）。廖某口供：认识吴某某4-5年（卷十一第77页）。因此，可以合理怀疑这些车商熟悉在实际交付试驾车的情况，熟悉“一车多卖”的套路，并不会陷入错误认识从而处置货款。
　　依据卷二十第63页，李某某诉吴某某的民事判决书认定李某某并非善意相对人，且在民事判决书中明确提到双方在交易过程中对于协商买卖的实际归属并不关注，甚至对于最后成交的车辆是否当初协商的车辆也不在意。
　　依据卷十一第33页，罗某某口供，在吴某某向郑某某交付两台车（鄂A9Z23C、鄂A7X06Q）后反而寄放在华盈达公司售卖，可见车商对于车辆归属并不在意，车商只关注是否可以从中获利。
　　（六）车商转公账部分，算诈骗金额没有法律依据
　　阙某口供：合同在武汉运通二手车经理办公室签订，合同盖有武汉运通公章，转公账武汉运通100万（卷十一第50页）。向某口供：合同在武汉运通4S店签订，并无合同，转公账杭州运通32.5万。此金额合计132.5万，算合同诈骗金额没有法律依据。且其他合同款项也是最终流向武汉运通和杭州运通弥补平账。
　　（七）无法履约并非吴某某造成的，且吴某某在事后积极还款
　　在合同签订时，车辆真实，身份真实，双方意思表示真实，后由于交付原因导致合同无法履行，并不能因此而定吴某某合同诈骗。吴某某与车商的交易关系应当从吴某某2年内交易环节整体判断，而非将其前后交易阶段作切割。在其2年的销售周期内武汉运通和杭州运通获利，车商获利，吴某某一直补贴资金，后续武汉运通和杭州运通看到风险紧急做切割，造成的后果却完全由吴某某来承担是错误的。
　　吴某某在与车商签订合同后通过个人账户收取款项的行为，车商为继续拿车是有清醒的认知以及积极配合的动作，其目的也是为了继续投入武汉运通和杭州运通来滚动经营，不存在非法占有车商款项的目的，不应认定为合同诈骗罪。
　　因合同签订后武汉运通和杭州运通无法交付车辆，吴某某积极向向某、周某退款186万。在实在无存款的情况下对外借钱通过姜某某、黄某某向阙某退款7.4万。该行为也符合双方交易习惯，即合同先签预订车辆，如合同约定车辆无法交付，则优先用其他车辆替代，替代不了则走退款或违约责任进行处理。
　　（八）吴某某不具有非法占有目的，仅仅具备暂时挪用的目的
　　法官庭审提问：“……如何来填补亏空？……”吴某某答：“……通过正规业务慢慢平账……”。虽然由于武汉运通和杭州运通的管理不善，吴某某通过真实的合同交易从个人账户收取货款（李某某：79.8万，陈某某：75.5万，上海淘悦科技有限公司：150万，廖某：125万，向某：扣除转公账32.5万，剩余61.4万未还）合计491.7万。
　　一审法院认为“……将骗取的钱款……用于掩盖另一犯罪行为同样具有非法占有目的……”有两处明显的事实认识错误，首先吴某某并未骗取钱款在前面已经论叙，再次吴某某并非为了掩盖罪行，只是为了能够让资金再次像之前一样进行流转，这个资金本质属于武汉运通和杭州运通的资金，仅仅具备暂时挪用的目的并无非法或永久占有的目的。
　　综上所述，我们恳请贵院改判一审认定合同诈骗罪为挪用资金罪。湖北朋来律师事务所版权所有，侵权必究。
　　以上意见，希望贵院参考并采纳。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　辩护人：吴天正、吴昊
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　湖北朋来律师事务所律师
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2026年4月1日