上诉人（一审原告、反诉被告）武汉前某某某教育科技发展有限公司（以下简称前某公司），住所地湖北省武汉市洪山区吴家湾邮科院中路民营高科技综合楼联合国际大厦××层×××室，法定代表人刘某某执行董事兼总经理，电话027-877772××。
　　被上诉人（一审被告、反诉原告）优某科技（中国）有限公司（以下简称优某公司），住所地上海市杨浦区贵阳路×××号×××××，法定代表人朱某某执行董事，电话021-650197××。
　　上诉人因房屋租赁合同纠纷一案，不服武汉市洪山区人民法院2023年1月9日作出的（2022）鄂0111民初17688号民事判决，现提起上诉。
　　上诉请求：
　　一、撤销一审判决；
　　二、改判支持前某公司的诉讼请求；
　　三、改判支持前某公司支付优某公司逾期支付租金违约金3176.88元的反诉请求并驳回优某公司的其它反诉请求；
　　四、改判优某公司承担本案的全部诉讼费。
　　上诉理由：
　　一、一审法官认定案涉租赁合同于2022年9月3日解除错误
　　（一）前某公司迟付租金行为显著轻微
　　1.若前某公司不诚信，优某公司不可能与前某公司续订租赁合同。
　　2.疫情和教育行业双减政策的重大突发事件发生后，很多教育培训公司倒闭，活下来的也基本上是苟延残喘。前某公司深耕此行业近20年，始终相信疫情终将过去，熬过冬天，就是春天，于是多方举债支付租金、员工工资（目前仍有拖欠）等维持经营。若非资金周转困难，前某公司不可能迟付租金。
　　3.前某公司与优某公司续订租赁合同后，继续以前租赁合同支付的保证金203086元作为保证金。案涉租赁合同第10-3条约定：“……如承租方拖欠本合同约定应付费用的，出租方有权在书面通知承租方后从保证金中扣除相应的数额。保证金被扣除后，承租方应补足保证金差额。”优某公司作为出租方，其合同目的是收取租金。即便前某公司对预付租金支付稍有迟延，优某公司还有保证金作为保障，不可能有租金损失，不可能影响优某公司合同目的实现。
　　4.在房屋租赁合同中，承租人一般都是弱势一方。在本案中，优某公司提供的案涉租赁合同，前某公司没有话语权，只能配合签订。案涉租赁合同约定的“前某公司拖欠预付租金累计30日，优某公司有权单方解除本合同”很明显属于严重不公平的条款，不受法律保护（法律依据见下文）。
　　5.在本案中，优某公司主张迟延支付2022年8月及9月的租金，前某公司都在当月已支付，只是按照优某公司提供的案涉租赁合同要求提前每两个月预付才得出迟延支付的结论。暂且不说前某公司支付了两个月租金的保证金，若按照当月支付当月租金的标准，前某公司没有迟延，没有违约。疫情之下，有多少承租人能保证当月支付当月租金？请仔细想一想，在此情形下，前某公司构成根本违约吗？优某公司有权单方解除合同吗？
　　优某公司作为一家全资外企，完全不能换位思考。没想到，一审法官也不能设身处地查明事实、思考问题，确实让人遗憾。
　　（二）一审法官对最高人民法院的明确规定置之不理，严重违法
　　《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，又称九民纪要）第47条规定：“【约定解除条件】合同约定的解除条件成就时，守约方以此为由请求解除合同的，人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。违约方的违约程度显著轻微，不影响守约方合同目的实现，守约方请求解除合同的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持。”
　　《最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》第5条第1款：“承租房屋用于经营，疫情或者疫情防控措施导致承租人资金周转困难或者营业收入明显减少，出租人以承租人没有按照约定的期限支付租金为由请求解除租赁合同，由承租人承担违约责任的，人民法院不予支持。”
　　根据上述规定，优某公司于2022年9月3日解除案涉租赁合同应不予支持，一审法官适用法律错误。
　　二、一审法官判决前某公司支付优某公司逾期支付租金违约金20000元错误
　　违约赔偿以弥补损失为原则，优某公司主张迟延支付租金标准过高，应按照实际损失予以调整。2019年9月计算至今（诉讼时效为三年），以lpr为标准，前某公司应支付逾期支付租金违约金为11219.06元，扣除之前已付8042.18元，实际应付为3176.88元。
　　一审法官不尊重事实，不按照实际损失3176.88元判决、判决20000元是错误的。
　　三、即便案涉租赁合同解除，一审法官判决优某公司不返还保证金也错误
　　案涉租赁合同第10-1款约定：“附件六所述房屋租赁保证金为贰个月的租金，以保证其履行本合同的义务……因承租方违约应向出租方支付违约金或赔偿损失的，出租方有权从保证金中予以扣除……”由此可见，保证金的性质为保证前某公司履行合同义务及抵扣违约金或损失。一审法官不仅判决前某公司承担逾期支付租金违约金、逾期迁出注册地址违约金，以及按原租金标准的1.1倍支付占有使用费等，还另外判决优某公司不返还保证金。前某公司认为，一审法官的判决违反了“损失填平原则”，严重加重前某公司的责任，应当根据合同的本款约定及“损失填平原则”，判决优某公司返还保证金。
　　当然，前某公司认为自己没有根本违约，优某公司于2022年9月3日解除案涉租赁合同本身就应不予支持。湖北朋来律师事务所版权所有，侵权必究。
　　综上，前某公司有如上所请，恳请贵院主持公道，为疫情之下这个典型的房屋租赁合同纠纷给出一个公允、正确的标准、尺度，依法改判，同时也为优化营商环境做出一份优秀判决，为感！
　　此致
湖北省武汉市中级人民法院
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上诉人：
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