尊敬的审判员：
　　湖北朋来律师事务所接受王某委托，指派我们代理其诉湖北某某某科技有限公司股权转让纠纷一案，现根据事实和法律发表代理意见如下：
　　一、王某（以下简称原告）同湖北某某某科技有限公司（以下简称被告）所签订的《协议书》（实为股份回购协议）是双方真实的意思表示且符合法律规定，应当是合法有效的
　　（一）该协议是双方当事人真实的意思表示且不违反法律的规定。从《协议书》及后来原告同本案第三人华某某签订的《股份转让协议》来看，公司的注册资本并未减少。其不属于《中华人民共和国公司法》第三十五条规定的抽逃出资的范畴。此外《中华人民共和国公司法》虽然规定股东不得抽逃出资，但是并不禁止股东在公司成立后以合法的方式退出公司，当然包括以公司回购股权的方式退出公司。
　　（二）《中华人民共和国公司法》第七十四条规定的是股东的法定请求回购股份的权利。根据该条法律规定的情形，股东可以请求公司回购股权，不能达成协议的，可以向人民法院提起诉讼。除该条法律规定的股东法定请求回购股权外，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第五条的规定，当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。由此可见，股东通过公司回购股份退出公司，并不限于《中华人民共和国公司法》第七十四条的规定的情形。公司的成立本身就是股东的意思表示一致的结果，公司存在的意义不在于将股东困于公司不得脱身，而在于谋求股东利益最大化。所以股东因自身原因不能正常行使股东权利时，股东同公司达成股权回购协议，符合有限责任公司的封闭性和人合性的特点，又可以避免公司解散的恶果，使得公司同股东的利益得到平等的保护，既然《中华人民共和国公司法》允许公司在解散之诉中，可以协商由公司回购股东股份，那么就应当允许公司在与股东僵局形成之初双方达成协议由公司回购股东股份，避免股东提起解散之诉，符合《中华人民共和国公司法》立法原意。
　　（三）本案中被告回购股份并未侵害被告债权人的利益。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。但是本案中股份回购并不涉及减少被告注册资本的问题，因公司回购此股权的第五日便去武汉市工商行政管理局办理了变更登记，同时在被告法定代表人罗某同原告的协商下让原告的股份转让到被告股东华某某的名下，并未侵害到任何被告债权人的利益。所以原告同被告签订的股份回购协议时并未违反法律的规定，应当是合法有效的。
　　二、原告及本案第三人签订华某某的《股份转让协议》是经过被告同意的，只是对原告同被告签订的《协议书》的履行行为和手续
　　（一）原告同被告签订的《协议书》、原告同本案第三人签订的《股份转让协议》都有被告的盖章，应理解为被告知道并同意此事。
　　（二）原告同被告签订的《协议书》上盖章的法定代表人罗某同本案第三人华某某是夫妻关系，被告实际的负责人为罗某，就夫妻关系的亲密性而言应推定被告的法定代表人/负责人罗某知道并同意此事。
　　（三）原告同被告签订的《协议书》的日期为2013年1月31（星期四）、原告同本案第三人签订的《股份转让协议》的日期为2013年2月4日（星期一）、而武汉市工商行政管理局江汉分局所作出的《企业变更通知书》载明原告于2013年2月5日（星期二）在我局办理变更登记手续（即本案第三人华某某的股份从33.5%通过受让原告的股份增加到42%）。抛开周末两天，原告从同被告签订《协议书》到同本案第三人华某某签订《股份转让协议》，再到去武汉市工商行政管理局江汉分局办理变更登记中间只有一天时间，再结合罗某同本案第三人的夫妻关系可以更加肯定是被告法定代表人罗某要求原告同本案第三人签订《股份转让协议》。
　　（四）原告同被告签订的《协议书》第4条第（4）款明确约定乙方保证按照甲方要求的时间到江汉区工商局办理股权转让手续，原告同第三人华某某签订的《股份转让协议》只是原告同被告签订的《协议书》履行行为和手续。由此亦可得出以上所有结论。
　　三、原告只是为了配合被告及时合理的办理股权变更登记，因此被告应在1306738范围内承担支付责任、本案第三人罗某、华某某应当在被告应支付原告款项中850000元承担连带清偿责任
　　原告是在被告法定代表人罗某的安排下为了履行《协议书》才同本案第三人华某某签订《股份转让协议》，现被告拒不支付剩余款项，本案第三人罗某、华某某在主观上就具有过错，两人的行为同被告拒不支付剩余款项具有直接的因果关系，再结合本案第三人罗某同华某某的夫妻关系，明显是两人私下串通才导致原告无法得到应得的股份回购款。所以本案第三人罗某、华某某应当在被告应支付原告款项中850000元承担连带清偿责任。湖北朋来律师事务所版权所有，侵权必究。
　　综上所述，原告同被告签订的《协议书》真实有效，原告同第三人华某某签订的《股份转让协议》只是原告同被告签订的《协议书》履行行为和手续。被告应在1306738元范围内承担支付责任、本案第三人罗某、华某某应当在被告应支付原告款项中850000元承担连带清偿责任。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代理人：孙志军、余斐
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　湖北朋来律师事务所律师
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2014年5月12日