代理词

尊敬的审判员：
　　湖北朋来律师事务所接受原告委托，指派我们代理其诉被告吴勇某、吴银某公司证照返还纠纷一案，现根据事实和法律发表以下代理意见：
　　一、在被告吴勇某处的“法人代表和法人印鉴”其实就是原告的法定代表人私章
　　2011年6月15日，我们已从本案审判员处得知“审判员庭后在给被告吴勇某作调查笔录时其已承认了上述事实”。
　　二、无论原告的法定代表人私章是单位财产还是个人财产，原告都有权请求被告吴勇某返还
　　（一）原告的法定代表人私章是单位财产，原告有权请求被告吴勇某返还
　　原告成立时因向工商行政管理部门登记备案、在银行开户、出具支票等需要，使用原告的资金依法雕刻了公章、财务专用章及法定代表人私章。因为原告的法定代表人私章和其公章、财务专用章一样是使用原告的资金雕刻且是专门用于原告的经营，所以原告的法定代表人私章和其公章、财务专用章一样都是单位财产，原告有权请求被告吴勇某返还。
　　（二）退一步说，假设原告的法定代表人私章是原告法定代表人的个人财产，原告同样有权请求被告吴勇某返还
　　根据《武汉某某纺织有限公司、武汉某某服饰有限公司财务制度、办公管理暂行办法》的落款可知：原告的法定代表人私章是2009年8月18日原告交给被告吴勇某保管的，即原告是至少拥有该印章使用权的。原告是基于享有该印章的使用权而交给被告吴勇某保管，因此原告基于享有该印章的使用权同样有权请求被告吴勇某返还。
　　因此，无论原告的法定代表人私章是单位财产还是个人财产，原告都有权请求被告吴勇某返还。
　　三、原告请求两被告返还原告的法定代表人私章、企业法人营业执照正本、副本及组织机构代码证正本、副本不需要召开股东会
　　原告收回原告的法定代表人私章如同交给何人保管一样，属于非股东会决议事宜，不属于《中华人民共和国公司法》规定的需要召开股东会决议事宜。
　　四、原告的诉讼请求应该得到贵院的支持
　　根据《中华人民共和国物权法》第三十五条、《中华人民共和国侵权责任法》第三条、第十五条第一款第（四）项等的规定，原告的诉讼请求应该得到贵院的支持。湖北朋来律师事务所版权所有，侵权必究。
　　以上意见供合议庭参考。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代理人：乔玉龙、张付坚
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　湖北朋来律师事务所律师
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2011年6月16日