2014年11月5日《长江商报》：《股权转让误变回购 控股股东找借口违约》
发布时间：2014-11-05 13:27:39
来源：长江商报
作者：李璟
股权转让误变回购 控股股东找借口违约
长江商报消息 本报讯（记者 李璟）被“高额回购”所诱，股东王先生与公司签股权回购合同转让股权，又与另一股东华先生签股权转让合同进行实际操作。谁知股权变更后，公司与控股股东华先生便分别以“回购股权违法”、“签两份合同违规”等借口拒绝支付股权费。近日经法院调解，公司再支付股东王先生30余万元，双方的股权回购、转让纠纷就此终结。
受利诱签回购合同转让股权
王先生本是湖北某科技有限公司一名股东，手执公司8.5%的股权，但去年初，他因故需退出公司，于是决定将手中的股权转让给另一名股东华先生。
华先生是公司大股东，其妻罗女士是公司法人，夫妻俩告诉王先生，公司愿意以回购的形式收回他手中股权，并支付比转让股权费用更高的回购费。于是去年1月31日，王先生与公司签订了一份《协议书》，双方约定，公司以130.6万余元回购他截至2012年12月31日所占公司的8.5%股权。
但华先生同时表示，公司进行回购股权行为非常麻烦，希望王先生还是以转让的形式交付股权，且将转让费用写少一点，可以减免不少税款。于是经过商定，同年2月王先生又与华先生签订了《股权转让协议》，将其所持股权以85万元转让给华先生。协议签订后，王先生按公司要求到工商行政管理部门办理了股权转让手续。
股权变更后，公司支付了王先生股本金及其他款项，扣除王先生在公司的欠款，尚欠其76.3万余元。双方约定，此欠款分两年支付，即2013年付36.3万余元，2014年付40万元。
公司股权不能轻易回购
然而截至今年，公司仅支付了13万余元，便停止继续缴清欠款。王先生被告知，当初双方签订的是股权回购合同，而根据相关法规，公司根本不能进行此行为，因此双方的协议不能成为债务依据。王先生提出，他还与华先生签订过股权转让协议。不料华先生称，王先生“一女二嫁”，转让股权签两份合同，本身就违规了。此外，若按《股权转让协议》计算，华先生仅欠王先生17万余元。
无奈之下，王先生只得诉至法院，请求判令公司支付其62万余元欠款及逾期付款利息，并追加华先生与罗女士为第三人承担连带责任。
近日，经法院主持调解，双方当事人达成协议，公司分期向王先生支付股权款项30万元。
湖北朋来律师事务所律师余斐介绍，股权回购是上市公司在法定条件下从股东手中购回股权，其动机在于规避政府对现金红利的管理，或调整公司资本结构以应对其它公司的敌意收购。股权回购必须经历到工商部门进行登记、股东开会投票表决等一系列过程，且根据我国《公司法》规定，只能是购回并注销公司发行在外的股份的行为。故一般情况下，不符合国家相关法定情节的公司，是不能轻易进行股权回购的。
合同一
回购股权违法
公司以130.6万余元回购股东王先生截至2012年12月31日所占公司的8.5%股权。
合同二
签两份合同违规
王先生所持股权以85万元转让给另一股东华先生。
媒体报道来源：http://www.changjiangtimes.com/2014/11/491847.html
